ofo的启示:否决权如何影响初创企业的生死?
2019-07-31

    编者按:这篇文章来自腾讯深网,薛芳。36氪经授权复制。“ofo失败的真正原因是否决权。”腾讯创始人马华腾评论道。在过去的几天里,在ofo总部申请退押金的一队人从五楼排成一排,从大厅延伸到大楼入口处的道路。熙熙攘攘的人群再次把陷入困境的公司推向舆论的深渊。在12月19日的一封内部信中,ofo的创始人戴伟承认自己处于“痛苦与绝望”之中,但他向排队退还押金的1000多万用户承诺,ofo“应该为我们欠下的每一分钱以及支持我们的每一位用户负责。”戴伟的青春、无法控制的管理和自行车巴士的缺陷。ness模型不足以解释ofo的危险情况。自行车共享运动最终演变成一个混合了各方个人意愿和资本利益的复杂博弈。在游戏中,大船的航向已经“失控”了一次又一次,并处于危险之中。戴伟、阿里、滴滴涕、经度和纬度都有否决权。有这么多的否决权,什么也做不了。许多初创公司不重视法律的制定,留下了许多法律漏洞,这可能对公司构成致命的威胁。环球时代首席执行官李雪玲在朋友圈里对此发表了评论。对于更多的初创企业,我们应该如何合理地设计和处理否决权?什么是否决?2015年6月,戴伟开始分享自行车业务。今年10月,北京大学校园平均每天收到4000份订单,获得第一笔900万元的融资。三个月后,2016年1月29日,戴伟和张思定会见了金沙江流域长朱小虎,朱小虎出价1000万美元。在这个过程中,ofo每年两次筹集资金。曾几何时,朱小胡是ofo模式的传教士,双方的关系也是媒体报道中的蜂蜜和石油的混合物。据了解,朱小虎拥有否决权,因为他是ofo的早期投资者。戴卫团队与许多资本竞争的能力目前为止的秘密是偶然的:在ofo的创业初期,一位律师发现投资者拥有否决权,为了公平起见,向创始人团队添加了否决权。北京中文律师事务所合伙人李亚对腾讯深圳网说:“所谓的一票否决制度无法从字面上理解。一票否决权体现在董事会议事规则中,即董事会的决议只能在包括董事在内的董事同意下通过。投资者通常在投资后将董事分配给企业。我们都知道,公司的一般事务有一半以上通过,重要事务有三分之二以上通过。在作出相应的决议时,投资者需要得到包括投资者任命的董事在内的董事的同意才能通过决议。《公司法》规定,在属于董事会议事规则的公司章程中可以达成相应的协议。董事会可以在议事规则中规定相应的表决方法和程序。这也是投资机构通常同意投资企业的方式。李亚解释道。Obo Capital合伙人王健对腾讯深圳网说:“我已经投资了20多年了。在早期的投资案例中,一票否决是经常存在的。投资否决权不是一项空白的权利。一票否决权只在直接涉及投资者利益,如变更公司章程、发行新股等重要利益时才行使。否决权几乎是投资者的标准,那么它对企业家意味着什么呢?”任何创始人都想拥有运营的主导权,但风险投资模式的兴起,投资者有自己的利益要考虑,所以投资者想在董事会中赢得席位,而一些投资者有更多的权力,即所谓的一票否决权制度。“这是双方共同选择的结果。达成共识也是一个规则问题。如果以后需要实施,企业家应该遵守这个规则,这是一个契约精神的问题。王柳泉在接受腾讯深圳网采访时说。一票否决是几乎所有初创企业在融资时都面临的问题。张贤伟,一位继任的企业家,认为“创始人的认识非常重要,是项目的灵魂。我希望创始人有一票否决权。张显伟的企业家的一些朋友确实得到了投资者的否决以获得融资。目前正筹措资金的张显伟希望找到没有否决权的资本.一个项目没有正确的成长之路,因此投资者拥有否决权是不合适的。戴伟接受了资本规则。戴伟最初的想法是在校园里实施一个共享的自行车项目。2016年,ofo在中国20多个城市被逐步提升到200多所大学。在2016年5月,ofo原本计划等到C轮才推出腾讯。专注于城市旅游的莫白凭借其独特的设计迅速流行起来,腾讯最终转向后者。为了迎接莫白,ofo重新打开了校门,进一步加快了融资速度,从A一路刷过B、B、C轮。赶上共用自行车的排气口。点点滴滴的发布使共享自行车发生了质的变化。一段时间以来,骑自行车已经成为风险投资界最热门的话题之一。莫白和ofo已成为近年来资金最密集、融资最快的项目。在他们背后,中国实力最强的两个财团已经聚集。《金融与经济》杂志报道说,截至2017年4月,两家公司的融资总额已经超过10亿美元,各自的估值也超过10亿美元。在刚刚结束的D3轮融资中,离岸估值已经超过16亿美元。其中,有17名投资者(包括机构和个人)支持o股,22名投资者支持Mobai股。在投资者与戴卫的博弈中,戴卫没有输,朱小虎没有赢。很快,朱小虎卖掉了自己的股票。据《中国企业家报》报道,朱晓虎于2017年12月向阿里巴巴和Droplets出售了他的ofo股票,估值为30亿美元。阿里占据了大部分配额,包括董事会席位和朱小虎手中的否决权,而且只占了一小部分。接管朱小虎的股份后,阿里在ofo中的份额约为10%。一位投资者告诉《中国企业家》杂志,在金沙江退市后,管理团队在董事会下有五个席位(戴伟行使了全部投票权),两个席位,一个阿里席位,一个经纬度席位。其中,戴卫、狄蒂、阿里、经度和纬度都有否决权。此前,欧洲最大的私募股权基金CVC资本合伙人(CVC Capital Partners)和瑞银亚洲并购及企业财务部(UBS Swiss BanksAsiaMergersandAcquisionsand.eFinance.)一直专注于在中国的并购和股权投资机会,而现在他是Spot Capital的合作伙伴,他已经表达了对一票否决权制度的看法。否决权机制本身是正确的,尤其是对于金融投资者来说,作为中小股东是一种重要的保护机制,是投资者愿意为公司争取的。例如,对于战略投资者,他们可以使用否决权机制来影响或指导被投资公司的发展方向,以保护其核心业务。扶正释义。Ofo的否决权落到了战略投资者手中。如果ofo被认为是一艘船,船上有5名船长,谁有最后发言权,或者谁说?Ofo董事会有九个席位。戴伟和其他四位联合创始人是董事会成员和合作者。一人持五票,只剩下四票给投资者。仅从董事会席位来看,戴伟对董事会有绝对的控制权,但这只是在企业的日常经营中。”否决并不涉及公司的日常运作。但是当涉及到投资者的具体利益时,比如融资。任何关于融资的ofo决定都需要董事会的签字,任何一方都不能不签署新的融资协议就进入。因此,ofo多次错失了融资机会。在媒体报道的许多细节中,有很多。据报道,为了平衡流入的话语权,戴卫接受了阿里进入董事会,但阿里,谁拥有高度的控制,不满意分享这个胜利的果实。为此,阿里提出了一个计划,希望买回Droplet的股份,同时,切断戴卫的否决权,提高他们对ofo的控制。董事会在意识到这项决定将被边缘化后否决了。最终,只有通过动产抵押从阿里那里获得资金,资金从10亿美元减少到17.7亿元,进一步加深了下降的矛盾。2018年4月初,美国陆军对莫白的收购完成。当时,ofo的资本链问题十分突出。在售出Mobai之后,戴卫的出价很快从约40亿美元跌至25亿美元,今年7月前后跌至20亿美元以下。德洛普莱特和阿里都没有签字,这使杜威面临新的挑战。这已经不是第一次了。一些投资者说,由于阿里的否决,ofo错过了与莫拜合并的机会。对于当时的莫白和奥夫来说,这是一个停止恶性竞争止血利润的机会。阿里决心不惜任何代价借钱给ofo以获得否决权。律师李亚对腾讯深圳网说:“投资者本身就是股东,应该有投票权。但是,是给他一个董事会席位还是给他一个否决权,取决于投资者在投资中的作用和规模。”从战略角度来看,如果投资者能够帮助企业更好地发展,我不建议给予投资者否决权。创业者在做出相应的决策时,需要得到投资者的同意。如果他不能在关键时刻迅速做出决定,他将牺牲效率。李亚律师解释道。BiUP的创始人刘勇在朋友圈里说:“为了小马的否决权,在2015年,我带领个人投资者的热情经历了类似的灾难,导致热量无法顺利地从VIE结构回到国内资本市场,并且多次失去了国内资本市场的股息。从自己内心的痛苦中学习是多么痛苦啊!我相信这不是为了阻止维托右翼,而是为了找到真正志同道合的投资者。一位匿名企业家告诉腾讯深圳网,当他年轻的时候,他不知道董事会席位对未来的公司治理意味着什么。在他合并1000万美元后,他给了投资者更多的席位。后来,该公司遭受挫折,因为投资者占据了两个席位,在他行使否决权时失去了创始人的角色。它控制着公司。被否决权困住的船在哪里航行?